Die Europäische Gesellschaft (SE) – Gründung, Mitbestimmung und Gestaltung

Die societas europaea ist eine neue Form der Gesellschaft für transnational aufgestellte Unternehmen, die in nur wenigen Jahren weite Verbreitung gefunden hat (Porsche, Allianz, BASF, MAN u.a.). Sie ermöglicht den Unternehmern bei grenzüberschreitenden Unternehmenszusammenschlüssen und -gründungen erhebliche steuerliche Vorteile sowie ein hohes Maß an Flexibilität hinsichtlich der Gestaltung der Unternehmensverfassung und der Mitbestimmung. Gleichzeitig erlaubt die SE die Vertretung von Arbeitnehmervertretern aus sämtlichen Mitgliedsstaaten im Aufsichtsrat. Das hohe Maß an Flexibilität birgt aber auch die Gefahr der Umgehung von Mitbestimmungsrechten der Arbeitnehmer und eine Verringerung des Einflusses der Arbeitnehmervertreter aus Deutschland zu Gunsten von Arbeitnehmervertretern aus anderen Ländern. Die Verhandlungen über die Verfassung der societas europaea müssen häufig unter hohem Zeitdruck erfolgen, weil das Gesetz nur einen schmalen Zeitkorridor für die Verhandlungen einräumt. In anderen Fällen stellt die SE erst das Ziel eines mehrjährigen Umstrukturierungsprozesses dar, so dass die spezifischen Verhandlungssituationen solcher Prozesse genutzt werden können. Gerade in der Energiewirtschaft weisen schon jetzt viele Unternehmen transnationale Aktivitäten auf und es hat bereits erste Gründungen von societas europaea gegeben. Im Rahmen dieses Seminars soll ein Überblick über die Mitbestimmung in Deutschland und ausgewählten europäischen Ländern gegeben und das Recht der SE dargestellt werden. Dabei werden die unterschiedlichen Gründungsformen und die Regelungen zur Beteiligung von Arbeitnehmervertretern im „besonderen Verhandlungsgremium“ dargestellt. Ferner sollen die möglichen Inhalte von Mitbestimmungsvereinbarungen dargestellt und ausgewählte Mitbestimmungsvereinbarungen erläutert werden. Schließlich sollen taktische Hinweise zur Organisation der Arbeitnehmervertretungen und zum Ablauf des Verfahrens vermittelt werden. Zur Zielgruppe dieses Seminars gehören Mitglieder von Aufsichtsräten und von Konzern-, Gesamt- und Betriebsräten international agierender Unternehmen, auch wenn diese derzeit noch nicht die Umwandlung in oder die Bildung einer SE beschlossen haben.

Die Themen im Einzelnen:

Übersicht über die Mitbestimmung in Deutschland

  • Die Formen der Mitbestimmung
    • Mitbestimmungsgesetz 1972
    • Drittelbeteiligungsgesetz
  • Die Rechte des Aufsichtsrats
    • Die Rechte des Aufsichtsrats nach MitbestG
    • Die Rechte des Aufsichtsrats nach Drittelbeteiligungsgesetz
      • in der AG
      • in der GmbH
  • Das Statusverfahren bei Veränderung der Mitbestimmung

Grundzüge der Mitbestimmung in Betrieb und Unternehmen in wichtigen europäischen Ländern

Societas Europaea – die Europäische Gesellschaft

  • Rechtsgrundlagen der SE
  • Grundzüge des Rechts der SE
    • Sitz
    • Gründungskapital
    • Organisationsformen
      • dualistisches System (Aufsichtsrat und Vorstand)
      • monistisches System (Board / Verwaltungsrat)
    • Gründungsmodalitäten
      • Fusion
      • gemeinsame Holding
      • gemeinsame Tochtergesellschaft
      • Umwandlung AG in SE
      • Ausgründung einer Tochter-SE durch Mutter-SE

    Das Gründungsverfahren der SE

    Auffangvorschriften für die SE

    • SE-Betriebsrat
    • Mitbestimmung im Unternehmen

    Die ausgehandelte Mitbestimmung

    • Das besondere Verhandlungsgremium
      • Bildung des BVG
      • Zusammensetzung des BVG
      • Rechte des BVG
      • Aufgaben des BVG
      • Beschlussfassung im BVG
      • Hinzuziehung von Sachverständigen

    Inhalte einer SE-Vereinbarung

    • SE-Betriebsrat
    • Mitbestimmung im Unternehmen

    Eintragung der SE

    Die SE in der Praxis

    Praxisfälle

    Strategien

    Verhältnis SE zu BetrVG

    Der Anspruch auf Nachverhandlungen

    Folgen von Nichtaufnahme oder Abbruch der Verhandlungen

    SE und die Flucht vor der Mitbestimmung

    • SE ohne Mitarbeiter
    • Verschmelzung auf mitbestimmungsarme SE
    • Das Wachstum der kleinen SE
    • Betriebsübergang auf mitbestimmungsarme SE
    • Umwandlung der SE in mitbestimmungslose Gesellschaft (z.B. PLC)
    • Verschmelzung mitbestimmungsfreier Gesellschaften zu großer SE statt AG

    Der Umstrukturierungsprozess

    Schutz der Arbeitnehmervertreter

    Verteilung der Sitze auf die beteiligten Länder

    Export der Mitbestimmung

    Transnationale Sitzverlegungen

    Die grenzüberschreitende Verschmelzung

Zielgruppe:

  • Mitglieder von Betriebsräten
  • Mitglieder von Wirtschaftsausschüssen
  • Mitglieder von Aufsichtsräten
Dozent/en:

Rechtsanwalt Rolf-Christian Otto, Fachanwalt für Arbeitsrecht

Ort und Datum:

31.12.2012

Das Seminar wird vom Institut für Personalführung, Arbeitsrecht und Arbeitswirtschaft e.V. (IPAA) veranstaltet und steht den Mitgliedern von Betriebs-, Gesamtbetriebs- und Aufsichtsräten der am IPAA beteiligten Unternehmen offen. Anmeldungen bitte direkt beim Veranstalter.